Felipe Morenés Botín-Sanz de Sautuola y Juan José Pepa empezaron a trabajar juntos en Lone Star, uno de esos fondos llamados “buitres” u “oportunistas”, que negocian principalmente con activos de riesgo. Hace tres años, en marzo de 2018, decidieron crear su propio fondo –denominado Stoneshield– y eligieron Luxemburgo para montar su estructura societaria. De momento, Stoneshield cuenta con cuatro compañías en el Gran Ducado. Desde allí controla el que ya es el segundo grupo más grande en España de residencias de estudiantes, Micampus, con 16 centros operativos y otros cuatro en construcción.
Felipe Morenés es el mayor de los tres hijos de Ana Botín, presidenta del Banco Santander. Trabajó en Londres,primero en UBS y luego en Lone Star, donde coincidió con Juan Pepa, que era el director para Europa del fondo texano. Lone Star envió a los dos financieros a España, donde contaba con una importante cartera de activos inmobiliarios, tras comprar primero créditos dudosos de la entidad alemana Eurohypo y adquirir después la inmobibiliaria de Kutxabank, Neinor. Esta última operación se formalizó en mayo de 2015 y, en menos de tres años, Lone Star dio un pelotazo de 350 millones de euros. Este tipo de fondos compran hipotecas impagadas o en riesgo de caer en morosidad, con descuentos que superan habitualmente el 50%, y buscan quedarse cuanto antes con el piso o local para rehabilitarlo y ponerlo de nuevo en el mercado. De ahí el nombre de “fondos buitre” o “fondos oportunistas”. Una denominación que a Juan Pepa no le gusta. "Se habla de fondos oportunistas, pero somos fondos patriotas porque había que dar entrada a la confianza" en el ladrillo español, defendió en 2015 el entonces directivo de Lone Star.
“Patriota” es sin duda un concepto polisémico, pero lo cierto es que el fondo texano compró Neinor a través de una empresa en el paraíso fiscal de Bermudas, y que a la hora de lanzar su primer fondo propio Morenés y Pepa han elegido Luxemburgo para montarlo. El objetivo es siempre el mismo: reducir al máximo la factura fiscal de las operaciones. infoLibre envió hace una semana una serie de preguntas a los financieros para conocer su versión, pero no respondieron a ninguna de las cuestiones planteadas (puedes consultarlas al final de esta información).
La estructura luxemburguesa del fondo se compone de cuatro compañías. Morenés y Pepa se reparten al 50% el capital en dos de ellas (Stoneshield Holding Sàrl y Stoneshield GP Sàrl), mientras que son gestores y accionistas minoritarios en las otras dos (Stoneshield Investment Fund SCA SICAV-RAIF y Stoneshield Southern Real Estate Holding Sàrl).
infoLibre ha tenido acceso a la documentación sobre las cuatro sociedades controladas por Morenés y Pepa en el marco de la investigación periodística denominada OpenLux, impulsada por el periódico francés Le Monde y por la organización internacional Organized Crime and Corruption Reporting Project (OCCRP). infoLibre, socio colaborador en España de OpenLux, está publicando una serie de reportajes con las informaciones más relevantes descubiertas tras analizar la identidad de las 1.558 personas vinculadas con España que declaran ser beneficiarias de una o más sociedades en Luxemburgo [puedes leer aquí una explicación general sobre OpenLux y aquí tienes el dossier con las tres entregas anteriores de la serie].
EL PARAÍSO DE LOS FONDOS
Luxemburgo es el país europeo que cuenta con mayor número de fondos domiciliados y el segundo del mundo, solo por detrás de Estados Unidos. En diciembre de 2019 estaban allí registrados más de 14.800. La industria luxemburguesa de los fondos sostiene que su atractivo se debe a motivos como la estabilidad económica y política del país, su pertenencia a la Unión Europea o tener una regulación moderna y flexible para ese tipo de vehículos de inversión colectiva. Todo ello es cierto. Igual que lo es la existencia de importantes beneficios fiscales respecto a las plusvalías, los dividendos, el pago de intereses a sociedades del mismo grupo o las comisiones que cobran los gestores de los fondos.
Las estructuras societarias que crean los fondos en Luxemburgo pueden ser más o menos complejas, pero la mayoría contempla al menos tres o cuatro compañías diferentes, como ocurre con Stoneshield.
La primera compañía creada por Morenés y Pepa, el 12 de marzo de 2018, fue Stoneshield Holding Sàrl (siglas en francés de sociedad de responsabilidad limitada). Esta es la empresa que utilizan para invertir en el fondo. Los dos financieros no solo gestionan Stoneshield, sino que también son coinversores. En concreto, se comprometieron a aportar entre ambos ocho millones de euros. Una cifra que equivale al 3,2% de los 250 millones que captó en total el fondo.
Pero Stoneshield Holding Sàrl no solo se dedica a inversiones en el fondo del mismo nombre. El 18 de diciembre de 2019, la sociedad luxemburguesa adquirió junto a otras dos compañías españolas una cartera de créditos fallidos (non-performing loans en la jerga del sector) por importe de 1,14 millones de euros. Son ese tipo de préstamos que rentabilizan al máximo fondos buitre como Lone Star, escuela de Morenés y Pepa. Uno de los socios de Stoneshield Holding Sàrl en la compra de los créditos fallidos es una empresa del grupo Atitlan, que dirige Roberto Centeno, el yerno de Juan Roig (dueño de Mercadona).
El 14 de marzo de 2018, Morenés y Pepa fundaron su segunda empresa luxemburguesa: Stoneshield GP Sàrl (las siglas GP se corresponden con “general partner”). Los fondos están integrados por dos actores: “general partner”, que es quien lo gestiona, y “limited partners”, que son los inversores que ponen el dinero. En ocasiones, como ocurre en el caso de Stoneshield, los gestores también son coinversores (Morenés y Pepa pusieron ocho millones de euros). El objeto social de Stoneshield GP Sàrl es actuar como gestor (general partner) del fondo.
Los dos financieros se reparten al 50% el capital de ambas sociedades, tal y como consta en el Registro de Titularidades Reales de Luxemburgo.
Declaración de beneficiarios últimos de la sociedad luxemburguesa Stoneshield Holding Sàrl.
PRIMER OBJETIVO: RESIDENCIAS UNIVERSITARIAS
La tercera sociedad luxemburguesa es el fondo propiamente dicho: Stoneshield Investment Fund SCA, SICAV-RAIF, creado el 13 de abril de 2018. La figura de los RAIF (fondo de inversión alternativo reservado) existe en Luxemburgo desde hace cinco años y se caracteriza por no estar sujeto a la autorización del supervisor. En esta compañía es donde coinciden los gestores y los inversores.
En total, Morenés y Pepa consiguieron compromisos de inversión en Stoneshield por importe de 250 millones de euros. Dado que ellos pusieron ocho, falta por saber quiénes se comprometieron a aportar los 242 millones restantes. En prensa se han publicado los nombres de Ana Botín y Javier Botín –madre y tío de Morenés– y de dos de las principales fortunas de Argentina, país donde nació Pepa: Alejandro Bulgheroni (presidente de una petrolera) y Marcos Galperin (dueño de la plataforma de ventas online Mercado Libre). También se ha difundido el nombre de Warren Buffet, el inversor estadounidense que es la sexta persona más rica del mundo. infoLibre ha intentado contrastar estas informaciones o con Stoneshield o con los propios interesados, pero ninguno ha querido confirmar su participación en el fondo, aunque fuentes conocedoras de la situación explicaron que Ana Botín no está entre los inversores.
El objetivo de Stoneshield, tal y como indica en sus propias memorias, es realizar inversiones en el sector inmobiliario del sur de Europa y puso “el foco inicialmente en el mercado de las residencias de estudiantes en España”. En concreto, Stoneshield es el propietario de Micampus, a la que ha convertido en el segundo principal grupo del sector en España.
Los fondos internacionales consideran las residencias universitarias como un sector prioritario para sus inversiones desde hace años. En España hay casi medio millón de estudiantes que cursan estudios universitarios desplazados a una ciudad que no es la suya (incluidos extranjeros), pero el número de plazas en residencias o colegios mayores apenas llega a cien mil. Además, las residencias universitarias son el activo inmobiliario que genera mayor rentabilidad, junto a las residencias de mayores.
El claro líder del sector en España es Resa, controlado por la firma estadounidense Greystar, que dispone de 37 residencias y tres colegios mayores en 20 ciudades distintas. Pero el segundo puesto ya lo ocupa Micampus, que gestiona 16 residencias y dos complejos de apartamentos para estudiantes, y tiene previsto abrir otros cuatro centros en septiembre de 2022. El grupo de Morenés y Pepa ha dejado atrás a otros como Nexo Residencias o Livensa Living, que explotan nueve residencias cada uno.
Hay que reseñar que una parte del negocio de Micampus tiene origen público ya que explota residencias en régimen de concesión administrativa. A finales de 2019, al menos tres centros en Sevilla, Logroño y Burgos eran concesiones públicas.
La política de expansión de Micampus se está produciendo básicamente a través de la compra de centros que ya están operativos. Dos buenos ejemplos son la adquisición de la residencia Rector Estanislao del Campo, de la Universidad de Sevilla y que es la más grande de Andalucía, o del colegio mayor Galileo Galilei, el mayor centro de València.
Una política de compras que continuará en el futuro inmediato, porque Stoneshield tiene hasta abril de 2022 para seguir realizando inversiones. Este tipo de fondos suelen tener un esquema temporal dividido en tres fases: en el periodo inicial buscan el dinero, cuando alcanzan la cifra que los gestores consideran apropiada se inicia una fase de inversión que suele durar varios años, y finalmente comienza la etapa de desinversión en la que van vendiendo los activos adquiridos. En el caso de Stoneshield, se constituyó por un periodo máximo de diez años, de forma que será liquidado como muy tarde el 12 de abril de 2029. Antes de esa fecha, por tanto, tiene que haber revendido todos los bienes adquiridos.
La cuarta sociedad en Luxemburgo se llama Stoneshield Southern Real Estate Holding Sàrl y es la compañía de la que cuelgan todos los inmuebles. A fecha 31 de mayo de 2021, dicha sociedad luxemburguesa era accionista única de la española Campus Newco SL, que a su vez tenía 22 filiales en España. La mayoría de ellas eran las empresas encargadas de gestionar una residencia concreta; por ejemplo, Ruescampus Sevilla SL es la dueña del centro Rector Estanislao del Campo.
Cuando Morenés y Pepa encuentren comprador para Micampus, la estructura societaria montada permitirá cerrar el traspaso del grupo de residencias en España con una única transacción mercantil en Luxemburgo: la venta de Stoneshield Southern Real Estate Holding Sàrl. Y que se realice en el Gran Ducado tiene importantes ventajas fiscales, por el tratamiento que reciben las plusvalías, y también por el camino que seguirá el dinero escalando niveles en la estructura societaria hasta llegar a su destino final: las sociedades de los inversores. Un camino que puede estar completamente libre de impuestos dependiendo del territorio donde se encuentren registradas esas sociedades de los inversores.
Hay que destacar que Micampus es de momento la principal apuesta del fondo Stoneshield, pero no la única. De hecho, la primera inversión que realizó en 2018 fue en un pequeño desarrollo residencial en el centro de Madrid, al adquirir el 85% de la compañía Bascones Atomiun SL.
De mucho mayor calado parece la compra, en febrero de 2020, del 75% de la empresa Domo Gestora de Viviendas SL. La intención de Morenés y Pepa, según informó El Confidencial, es lograr una ampliación de capital de 100 millones de euros para convertir al Grupo Domo en un importante promotor inmobiliario. Domo Activos, una filial que cotiza en el BME Growth (la Bolsa de las pymes), era conocida hasta ahora porque entre sus accionistas figuraban futbolistas como Ronaldo Nazario, Fernando Llorente o Juan Mata.
Estructura societaria del fondo Stoneshield.
GESTORES EN BUSCA DEL GRAN PELOTAZO
El objetivo de un fondo como Stoneshield es, lógicamente, dar el gran pelotazo con la venta de los activos que ha ido adquiriendo. Con Micampus, sin duda, y con el resto de inmuebles o suelo que vaya comprando. Es importante tener en cuenta que la retribución de los gestores tiene siempre dos partes, una fija y otra variable, que está relacionada con la dimensión de ese pelotazo.
Esto se entiende fácilmente al analizar cómo se distribuye el dinero que entra en el fondo tras la venta de sus activos (“distribution waterfall” en la jerga financiera). Stoneshield tiene pactado un modelo de reparto que funciona así:
1. Primero se devuelve a los inversores el capital que aportaron al fondo.
2. Después se paga a los inversores el “retorno preferente” pactado: un 8% sobre el dinero aportado, calculado de forma acumulativa anual.
3. En tercer lugar se abona a los gestores una comisión de éxito (carried interest) equivalente al 20% del importe entregado a los inversores como “retorno preferente”.
4. Si queda dinero, se hace un reparto 80/20: el 80% para los inversores y el 20% para los gestores.
La clave para los gestores está, por tanto, en llegar a esa cuarta fase de la distribución. Y con el máximo dinero posible en caja, para que las plusvalías sean más suculentas.
Lo que tienen garantizado en todo caso Morenés y Pepa es la remuneración fija. Por un lado, su sociedad luxemburguesa Stoneshield GP Sàrl cobra una comisión por administrar el fondo (general partner fee). En 2019, últimas cuentas presentadas, esta sociedad facturó por ese concepto 2,32 millones de euros. Por otro, la sociedad española Stoneshield Investments SL –donde ambos también se reparten el capital al 50%– actúa como consultora del fondo, y en 2019 devengó por sus servicios 3,18 millones de euros (advisory fee). No es que todo este dinero se lo embolsen Morenés y Pepa, de ahí tienen que pagar por ejemplo al equipo que trabaja con ellos.
Es pronto para saber si ambos financieros darán el gran pelotazo con Micampus, pero en los dos primeros años el negocio marchaba viento en popa. Así se indicaba en la memoria de las cuentas de 2019: “El fondo contaba con 21 activos en su portfolio y el valor de mercado de las inversiones era de 114,45 millones de euros, con unas plusvalías latentes de 20,59 millones de euros”.
LOS OTROS NEGOCIOS DE MORENÉS Y PEPA
El gran éxito profesional de Felipe Morenés (35 años) y Juan Pepa (43) ha sido la gestión que realizaron en España para el fondo buitre Lone Star, que se embolsó unos 350 millones en plusvalías con la compra y posterior salida a Bolsa de la promotora Neinor Homes. Pero ambos participan en otras sociedades.
El primogénito de Ana Botín creo su primera empresa en España en septiembre de 2014. Se trata de Alpha Capital FLM 1 (las letras se corresponden con las iniciales de su nombre, Felipe Luis Morenés). Es el accionista único y como administrador figura José María Morencia Calvo, persona de confianza de la familia Botín desde hace más de una década y con anterioridad trabajador en el departamento de Contabilidad de Alianza Popular (el antecedente del PP). En aquel momento, Felipe Morenés aún trabajaba para Lone Star en Londres, aunque el fondo texano le enviaría poco después a España junto a Pepa.
En 2015, Morenés entró en el consejo de administración de Neinor Homes, donde aún sigue en la actualidad.
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Un consejo que Juan Pepa abandonó en diciembre de 2019, tras esgrimir como principal motivo la falta de tiempo consecuencia del “incremento de actividad previsto en Stoneshield”. Una escasez de tiempo que no le ha impedido continuar como administrador único de la empresa Berkshire Residential Assets 1 SL, que gestiona los intereses inmobiliarios en España del multimillonario estadounidense Warren Buffet. Pepa ocupa ese cargo de administrador desde 2016.
Buffet no es el único famoso en la vida profesional de Pepa. Durante su estancia en Londres, tal y como desveló la prensa argentina, compartió empresa con Alexander Nix, el director de Cambridge Analytica que protagonizó un escándalo mundial cuando se supo que había utilizado los datos en Facebook de 50 millones de usuarios sin su consentimiento. A Nix se le atribuyó un papel clave en la victoria de Donal Trump en las elecciones presidenciales estadounidenses de 2016. Nix y Pepa fueron socios en la empresa Rubirosa Ltd., dedicada a la comunicación estratégica y disuelta en 2011 (aquí puedes consultar el historial de Rubirosa Ltd. en el Registro Mercantil inglés).
Alexander Nix fue uno de los padrinos de la Fundación Pro-Alvear, fundada por Juan Pepa, oriundo de la localidad Intendente Alvear en la Pampa argentina. Se trata de una organización benéfica, que apoya iniciativas contra la pobreza infantil en dicha región, y que recauda fondos organizando torneos de polo en lugares como Saint-Tropez (Francia). Y es que tanto Pepa como Nix son grandes aficionados al polo. Otro padrino de la Fundación Pro-Alvear era, por cierto, el entonces presidente argentino Mauricio Macri. Felipe Morenés también solía acudir a los torneos organizados por su amigo Pepa, un lugar de encuentro para cierta aristocracia económica o nobiliaria.