La CNMV denuncia la opacidad de las grandes empresas sobre los sueldos e indemnizaciones que pagan a sus consejeros

Cada vez son mayores las exigencias y obligaciones de transparencia impuestas a las empresas, que se resisten no obstante a desnudar su funcionamiento ante accionistas, inversores y clientes. Así se desprende de los últimos informes sobre gobierno corporativo y remuneraciones que ha elaborado la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). El organismo presidido por Sebastián Abella asegura que el grado de cumplimiento del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas es “elevado para ser el segundo año de aplicación”, aunque las grandes compañías –137 sociedades cotizadas, entre ellas las 35 del ÍBEX— han incumplido, total o parcialmente casi el 9% de sus recomendaciones.

Pero es en la información sobre las retribuciones de sus altos ejecutivos donde las empresas están más lejos de cumplir las expectativas. El informe de este año repite en sus conclusiones los mismos reproches que el año anterior y añade alguno más. De hecho, tacha de “insuficiente” “la calidad de la información descriptiva de los sistemas retributivos, especialmente de la retribución variable. En concreto, la CNMV se queja de que las compañías no explican como debieran el grado de cumplimiento de los objetivos y criterios fijados para calcular la parte variable de los sueldos de sus consejeros ejecutivos, de manera que luego no es posible entender “cuál ha sido el desempeño real” de estos máximos ejecutivos, ni cómo se ha medido éste. El resultado es que las empresas “no justifican adecuadamente” por qué los consejeros han cobrado las cantidades que han ingresado finalmente.

Y no es poco dinero. En 2016 la retribución media por consejero de las sociedades cotizadas fue 348.000 euros, un 1,2% más que el año anterior. Aunque los consejeros del ÍBEX 35 duplican esa media, hasta alcanzar los 644.000 euros anuales. Y si se trata de consejeros ejecutivos la cifra se dispara hasta 1,42 millones de euros, 2,77 millones en el caso de los del selectivo. Los presidentes ejecutivos del ÍBEX 35 cobran mucho más, una media de 3,86 millones de euros, y sus retribuciones han subido también en mayor medida, un 11,8% respecto a 2015. De estas cantidades, la parte variable representa un 37% de media, el 42% en el caso de los consejeros de las 35 mayores empresas. Aunque el año pasado ha habido dos compañías, Ferrovial y Merlin Properties, donde la retribución variable ha supuesto más del 80% de las remuneraciones cobradas por sus consejeros.

Normalmente, esa parte variable de la remuneración depende de la evolución de los resultados operativos o del beneficio neto de la empresa, pero también del rendimiento atribuido al ejecutivo. Que puede percibirla en efectivo o en acciones y opciones sobre acciones. El año pasado el importe medio por consejero en este tipo de retribución ascendió a 1,2 millones de euros, un 38% más que en 2015, debido a que vencieron los planes plurianuales basados en acciones de Ferrovial.

Indemnizaciones poco claras

La CNMV también denuncia como “insuficiente” la información que las mayores empresas comunican sobre las indemnizaciones a sus altos ejecutivos. Según explica en su informe, las indemnizaciones deben incluir “cualquier retribución” motivada por el fin de la relación del ejecutivo con la compañía, incluidas las cantidades que cobren en virtud de pactos de no competencia. Porque las empresas, destaca el documento, no detallan cuáles son “las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor del consejero”, ni si son compatibles los planes de pensiones y las indemnizaciones.

El organismo regulador cifra en 107 el número de consejeros ejecutivos que cuentan con cláusulas indemnizatorias en caso de cese, casi la mitad de los 215 que poseen las empresas cotizadas españolas. Y casi ninguna –el informe asegura que son casos “excepcionales” fuera de las entidades de crédito– condiciona el cobro de indemnizaciones al “rendimiento y situación financiera de la entidad, y a que, a su marcha, la compañía no quede en una mala situación económica o financiera en la que su sostenibilidad se pueda ver comprometida”. En 2016 hubo dos empresas, Banco Popular y Deoleo, que pagaron indemnizaciones a dos consejeros ejecutivos. En total, medio millón de euros.

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Falta transparencia para los accionistas

Pese a que la CNMV se muestra más satisfecha con el grado de cumplimiento del Código de Buen Gobierno, tampoco deja de señalar que hay recomendaciones que las grandes empresas obvian. Las que más, aquéllas que piden separar la comisión de nombramientos y la de retribuciones, y aumentar la transparencia informativa en la junta general de accionistas. Además, dos sociedades cotizadas, Alza Real Estate y Minerales y Productos Derivados sólo han cumplido el 50% de las recomendaciones, resalta.

Una de las recomendaciones que menos siguen las grandes compañías es, de nuevo, la publicación de las actividades retribuidas de sus consejeros. Tampoco son muy explícitos, continúa la CNMV, sobre las retribuciones variables en acciones, que cumplen el 61,7% de las empresas. Menos aún lo son sobre las cláusulas de reembolso de estas cantidades, cuya devolución debería exigirse si el pago no ha estado “ajustado a las condiciones de rendimiento” o si se han abonado “atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada” después. También son renuentes las sociedades cotizadas a la hora de limitar la cuantía de las indemnizaciones a sus máximos ejecutivos. Casi el 30% de ellas no las restringen al equivalente a dos años de retribución anual como recomienda la CNMV.