La junta general de accionistas aprobó este jueves por mayoría absoluta el traslado de Ferrovial a los Países Bajos. Ninguno de los únicos cuatro accionistas que tomaron la palabra expresó el menor reparo a la fusión transfronteriza que el grupo constructor quiere cerrar antes de que acabe este año. Aun así, hubo un 6,7% de los inversores que votaron en contra de la operación. Asistieron, en persona o a través de representantes un total de 2.696 accionistas, el 77,7% del capital social, que aprobaron igualmente todos y cada uno de 13 puntos del orden del día, entre ellos las cuentas de 2022, la reelección de cinco miembros del consejo de administración y las retribuciones de ese órgano de gobierno.
Antes de la votación, el presidente de Ferrovial, Rafael del Pino, había desglosado los principales logros de su empresa en 2022, subrayando la importancia y valor de su negocio internacional, sobre todo en Estados Unidos y Canadá. De hecho, presentó la polémica operación como “parte del desarrollo natural” de Ferrovial. Pero con mucho cuidado también de seguir enarbolando la bandera. “Ferrovial no se va de España”, subrayó, “mantendrá la actividad, el empleo, los proyectos, el plan de inversiones, la contribución fiscal y la cotización en las bolsas españolas. España ha sido siempre nuestro país y no renunciamos a ello”.
A continuación, Del Pino destacó los 282 millones de euros en que cifró la contribución fiscal de su empresa en España el pasado ejercicio. También el efecto “arrastre” que los proyectos internacionales de Ferrovial tienen sobre empresas pequeñas y medianas españolas. Según dijo, 1.000 proveedores trabajan fuera de España gracias a contratos con Ferrovial y 50 ingenierías han conseguido 500 millones de euros en encargos, la mitad de ellos en Estados Unidos. La operación, por tanto, es “la mejor contribución a la sociedad donde estamos presentes, creando empleo y riqueza a nuestro alrededor”, aseguró.
Las apelaciones directas al patriotismo vinieron de la mano de uno de los accionistas que intervino en la junta, Valentín de Torres-Solanot del Pino, exconsejero de una filial de Pharmamar y primo de Rafael del Pino. “De patriotas es sentar las bases para mantener y mejorar el dividendo, de patriotas es permitir a los trabajadores que ensanchen su experiencia laboral interactuando con otras culturas, llevando el nombre de España por todo el mundo”, proclamó el accionista, para quien no hay “nada más patriótico que encabezar un proyecto en un entorno ferozmente competitivo” como hace Ferrovial.
En contestación a las críticas del Gobierno a la mudanza, Rafael del Pino reiteró que la “reorganización societaria” anunciada el pasado 28 de febrero “persigue objetivos económicos sólidos” y carece de motivos fiscales. “Los impuestos que pagará Ferrovial después de la operación serán similares a los que está pagando antes”, adelantó el presidente, por lo que, según reclamó, debería permitírsele a la constructora acogerse al régimen de neutralidad fiscal de las fusiones. La Ley del Impuesto de Sociedades exime de tributar a las empresas por las plusvalías que genera una reorganización como la planteada por Ferrovial: la fusión por absorción de la matriz Ferrovial SA, con sede en España, por la filial Ferrovial Internacional SE (FISE), que tiene su domicilio en Países Bajos.
Perder esa ventaja fiscal es el principal riesgo al que se enfrenta la empresa. Menos por las declaraciones de los ministros en los últimos días y horas que por el hecho de que la Agencia Tributaria ya ha advertido de que comprobará “cuando corresponda” si existen motivos económicos “válidos” que justifiquen el traslado. Su directora general, Soledad Fernández, explicó que se trata de investigaciones “que duran un año o dos, muy largas y costosas”. También negó que haya recibido indicaciones al respecto del ministerio [de Hacienda] o del Gobierno. En el caso de que la Agencia Tributaria considerara que los motivos esgrimidos por Ferrovial no son económicos sino sólo fiscales, la compañía perdería el derecho a las exenciones antes citadas y la factura de la mudanza se dispararía.
Al responder a los accionistas, Del Pino expresó su confianza en que el Gobierno “respetará la soberanía de la junta general, porque también confía en la “seguridad jurídica española y europea”. Precisamente fue la falta de seguridad jurídica uno de los motivos alegados por la constructora para trasladarse a Países Bajos, preferidos por su “solidez financiera y estabilidad”, explicaba Ferrovial en el documento donde presentaba el proyecto de fusión.
Y fue en esa alusión donde primero contraatacó el Gobierno cuando la empresa anunció su marcha. “Se trata de una empresa que le debe todo a España, que ha crecido gracias a las inversiones públicas financiadas por todos los ciudadanos españoles”, reaccionó la vicepresidenta Nadia Calviño, quien puso en duda “la sustancia de los argumentos” de la empresa para trasladar su sede fuera de España. Uno de ellos es la imposibilidad de cotizar con sus acciones en las bolsas de EEUU sin intermediarios. La CNMV y BME, el operador de las bolsas españolas, han elaborado un informe en el que descartan la existencia de “obstáculos legales, normativos o de operativa” para hacerlo. Por su parte, Ferrovial aduce que no existen precedentes de empresas españolas que hayan utilizado los mecanismos existentes para cotizar directamente en Estados Unidos.
Después llegó el cruce epistolar público entre el secretario de Estado de Economía, Gonzalo García Andrés, y el consejero delegado de Ferrovial, Ignacio Madridejos. Mientras el primero le recordaba al segundo que no hay ninguna diferencia entre el procedimiento español para cotizar en EEUU y el que tiene el resto de los países europeos, el segundo destacaba los “interrogantes técnicos y operativos” del mecanismo español, frente a la “alternativa expedita y bien conocida” que, a su juicio, representa la doble cotización desde los Países Bajos. Del Pino abundó en estos reparos cuando aseguró ante los accionistas que la vía holandesa permitirá a Ferrovial cotizar en EEUU “en un plazo breve”, porque hacerlo directamente desde España “no es fácil ni inmediato”. “A día de hoy es un camino de plazo y ejecución inciertos”, concluyó.
Nada más conocerse el resultado de votación en la junta, el Gobierno se ha limitado a transmitir su “respeto” por la decisión de los accionistas y a resaltar los 34.178 millones de euros de inversión extranjera que España atrajo en 2022, “el segundo mejor año de la historia”.
El resto de los argumentos de Ferrovial para cambiar Madrid por Ámsterdam fueron resumidos por Rafael del Pino en la junta: dotarse de una estructura societaria adaptada a la realidad de sus negocios, mejorar sus condiciones de financiación y acercarse a los inversores internacionales, sobre todo a los estadounidenses.
Con los ojos puestos en EEUU y Canadá
Por ese motivo, tanto Del Pino como Ignacio Madridejos destacaron una y otra vez ante los accionistas los logros internacionales de Ferrovial, con especial mención de EEUU y Canadá. El 90% del valor del capital del grupo procede de su actividad internacional, el 90% de sus inversores institucionales son entidades internacionales y el 75% del valor de la empresa procede de activos situados en América del Norte, presumió el presidente. El 40% de la facturación de Ferrovial viene de Estados Unidos y Canadá, aseguró luego el consejero delegado, y sólo el 15% de España. De los 728 millones del resultado bruto de explotación conseguido en 2022, 400 millones proceden de EEUU y Canadá, por sólo 113 de España. Del Pino también citó los 13.068 millones de su cartera de construcción, el “máximo histórico”. De ellos, el 83% es internacional, y el 51% de los nuevos contratos se consiguió en América del Norte. Además, el aumento del tráfico, tanto aéreo como de carretera, tras el fin de los confinamientos por el covid ha disparado los resultados de los aeropuertos y autopistas que el grupo gestiona en EEUU –Texas, Virginia, Carolina del Norte–, Canadá –Toronto–, Reino Unido –Heathrow– y Turquía –Dalaman–. Es en esos mercados donde Ferrovial tiene ahora también la intención de concentrar sus inversiones. Por ejemplo, acaba de convertirse en el socio de referencia de la empresa que remodelará la terminal 1 del aeropuerto JFK de Nueva York.
En la junta intervinieron los responsables de la Federación Mundial de Inversores, Jean Pierre Paelinck, y de Better Finance, una asociación de accionistas minoritarios europeos, Christian Gülich. Paelinck mostró su “preocupación” por los “ataques” a Ferrovial por el “mero hecho de ejercer su derecho a la libertad de establecimiento”, consagrada en el Tratado de Funcionamiento de la UE. No dudó en tildar esos ataques de “excesivos, improcedentes y al borde de la legalidad”. Gülich también acudió en defensa de la libertad de establecimiento y de que este tipo de decisiones las tomen “los accionistas y no las instancias políticas”.
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Otro accionista más se preocupó exclusivamente del uso del castellano tanto en la Oficina del Accionista como en las futuras juntas generales cuando Ferrovial se mude a Países Bajos. Y obtuvo el “compromiso” explícito de Rafael del Pino de que habrá traducción simultánea al castellano en las juntas, que se celebrarán en inglés. Además, habrá un teléfono gratuito para los accionistas también en castellano.
Un mes para saber si se hace el traslado
Cuando se publique el acuerdo de la junta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (Borme), empezará a contar el plazo de un mes con el que cuentan los accionistas contrarios al traslado para vender sus títulos. Que la empresa pagará a razón de 26,075 euros la acción. Basta con que el 2,56% de ellos ejerzan lo que se conoce como derecho de separación y se supere el límite de 500 millones de euros en compensación que ha fijado el grupo, para que la operación se anule. En teoría. Porque Ferrovial también se ha reservado el derecho de cambiar esta condición suspensiva. Será difícil, por tanto, que la mudanza se frustre. De hecho, como adelantó Cinco Días, Del Pino ya ha situado en Ferrovial International SE Sucursal en España a uno de sus hijos, Ignacio, como representante legal permanente. Ignacio del Pino Fernández-Fontecha era hasta ahora director financiero de Ferrovial SA. Por el contrario, el hermano del presidente, Leopoldo, que posee el 4,15% del capital del grupo y suele oponerse en el consejo a las propuestas de Rafael, anunció en su día su voto contrario al traslado. El mayor accionista de Ferrovial es el propio Rafael del Pino, con un 20,4%, seguido de su hermana María con un 8,2%. Los fondos Blackrock –un 3,18%–, TCI –un 6,4%– y Lazard –un 3%– son otros grandes inversores. De ellos, sólo TCI había anunciado su voto favorable. El Fondo Soberano de Noruega, que tiene un 1,5% del capital, primero avanzó su rechazo a la mudanza y después dio su sí. El 67% restante es capital flotante, propiedad de minoritarios.
Las acciones de Ferrovial han ganado este jueves un 0,92% en la Bolsa española. Durante la junta de accionistas, Del Pino presumió de que, desde el anuncio de la fusión, los títulos de su empresa se han revalorizado un 3,35%, muy por encima del 1,23% que ha mejorado el resto del Íbex 35.
La junta general de accionistas aprobó este jueves por mayoría absoluta el traslado de Ferrovial a los Países Bajos. Ninguno de los únicos cuatro accionistas que tomaron la palabra expresó el menor reparo a la fusión transfronteriza que el grupo constructor quiere cerrar antes de que acabe este año. Aun así, hubo un 6,7% de los inversores que votaron en contra de la operación. Asistieron, en persona o a través de representantes un total de 2.696 accionistas, el 77,7% del capital social, que aprobaron igualmente todos y cada uno de 13 puntos del orden del día, entre ellos las cuentas de 2022, la reelección de cinco miembros del consejo de administración y las retribuciones de ese órgano de gobierno.