El Real Madrid aceptó que el fondo Providence le pagase 200 millones desde las Islas Caimán sabiendo que podía incurrir en “fraude de ley”

“El viernes está en Madrid John Hahn, CEO de un fondo muy, muy grande que se llama Providence, y le gustaría tomarse un café contigo”, le propone Santiago Foncillas al director general del Real Madrid, José Ángel Sánchez Periáñez, en un correo electrónico del 3 de octubre de 2016. Foncillas fue consejero delegado en España de la casa de apuestas Bwin, antiguo patrocinador del club blanco, y es hijo del fundador del Círculo de Empresarios y presidente de Dragados del mismo nombre. Ahora al frente de una consultora llamada Advisia Advisory Services, le pregunta a Sánchez Periáñez, que suele firmar sus correos como JAS, si tiene un “hueco” para ver a Hahn: “Creo que quieren hablar de la Champions”. Foncillas le recomienda porque es uno de sus clientes y, como toda presentación, explica a JAS que el fondo acaba de comprar Yoigo con una inversión de 360 millones de euros. “Fueron dueños de Ono y de Marca”. El primer ejecutivo del Real Madrid no parece muy impresionado, tiene que salir de viaje y no volverá hasta finales de la semana siguiente. “Encantado de verle un día de éstos, pero habrá que buscar otro momento”.

Sin embargo, el contacto se produjo, enseguida, y fue fructífero. El fondo quería hablar de algo más que de la Champions. Un mes después, el 16 de noviembre, John Hahn, que no era el consejero delegado de Providence sino el jefe de su negocio internacional, escribe a José Ángel Sánchez no sólo agradeciéndole su “generosidad”, sino además prometiéndole que trabajará con toda la rapidez necesaria en un proyecto que ensalza como “superinteresante” para el fondo. Ambos se emplazan a continuar sus conversaciones la siguiente semana: “Honestamente creo que tenemos ante nosotros una oportunidad colosal”, avanza un Sánchez Periáñez que parece ya más entusiasmado.

Con sede en Rhode Island, el fondo Providence Equity Partners tiene presencia en España desde hace años: Masmóvil, Yoigo, Pepephone... También poseyó participaciones en Ono y en Retos Cartera, que fue el dueño al 100% del grupo Recoletos hasta que éste se unió a Unidad Editorial, la propietaria de El Mundo y Marca. Ahora lleva ya más de tres años asociado al Real Madrid. Una alianza de gestación laboriosa y ejecución delicada, que incluyó fichajes de directivos estrella, también no pocos roces en el proceso de encaje. Y dinero procedente del paraíso fiscal de las islas Caimán, a través de dos filiales de Providence radicadas en ese territorio.

El 21 de noviembre de 2016, una delegación del fondo de inversión viajó a Madrid en una visita de dos días para empezar a negociar con el club. John Hahn y el director general, Joshua Empson, figuraban al frente del equipo estadounidense. Así consta en los documentos de Football Leaks compartidos por la revista Der Spiegel con la red European Investigative Collaborations (EIC), a la que pertenece infoLibre. La agenda incluyó un tour por el estadio Santiago Bernabéu y la ciudad deportiva de Valdebebas, cena en Zalacaín y vuelo en jet privado a la capital portuguesa el día 22 para ver el partido de la Champions League entre el Real Madrid y el Sporting de Lisboa. Los blancos ganaron 1-2. Florentino Pérez hizo de anfitrión. Y Key Capital Partners, la empresa de servicios financieros de Anas Laghrari, el gurú financiero del presidente blanco y de ACS, lo organizó todo. También fue la intermediaria que asesoró a las partes en las negociaciones que se extendieron los siguientes meses.

El Real Madrid firmó el contrato de cuenta en participación con una filial de Providence domiciliada en Luxemburgo, creada con un capital de sólo 20.000 euros.

infoLibre ha preguntado al Real Madrid por los detalles del acuerdo, pero el club no ha querido responder a las reiteradas solicitudes de este periódico para obtener sus comentarios. La caja negra al final de esta información reproduce las preguntas que han quedado sin contestación. 

Apenas había transcurrido un mes del partido, el 23 de diciembre de 2016, cuando el Real Madrid ya firmó con Providence una carta de intenciones, no vinculante, por la que el fondo de inversión se comprometía a pagar 500 millones de euros, en un acuerdo de 10 años, divididos en tres partes: dos de 200 millones cada una y una de 100 millones más, a cambio de recibir un porcentaje –el 23,75%– del aumento que experimentaran los ingresos del Real Madrid por la explotación de determinados derechos comerciales: buena parte de los que obtiene por patrocinios y los derivados de su plataforma digital. El club ha presupuestado para el ejercicio en curso unos ingresos de 616,8 millones de euros, un 14% menos que el anterior. Sólo las obras de reforma del Santiago Bernabéu, el macroproyecto en el que estará embarcado el Real Madrid hasta agosto de 2022, supone una inversión de 575 millones. Para sufragarlas, ha suscrito un crédito a 30 años por esa cantidad, apoyado en una emisión de bonos en Estados Unidos.

INVERSOR, PERO NO GESTOR

La materialización del primero de esos compromisos les costó a ambos casi un año de negociaciones. Hasta el 10 de noviembre de 2017 no se firmó el contrato de cuenta en participación –que en inglés recibe el más sugerente nombre de silent partnership, 'asociación silenciosa'– por el que el Real Madrid recibiría 200 millones de euros hasta 2021 a cambio de pagar al fondo estadounidense una parte de sus ingresos por patrocinio. Se trata de un contrato de colaboración en el que el fondo interviene como “partícipe inversor”, aportando dinero, y el club merengue actúa como gestor. Es decir, el Real Madrid continúa administrando en exclusiva los contratos con los patrocinadores y facturándoles, por lo que Providence no puede intervenir en ese negocio ni en la estructura organizativa del club ni en su estrategia, pero sí tiene derecho a recibir toda la información sobre dichos contratos que considere necesaria para velar por sus intereses, puede asesorar en la materia para maximizar el beneficio y el club debe rendirle cuentas sobre la explotación de esos derechos. En vigor desde el 1 de julio de 2017, el contrato se extendía hasta la misma fecha de 2021, con una posible prórroga de dos años más si Providence no conseguía en ese plazo un determinado rendimiento. En 2020, no obstante, el acuerdo fue renegociado, con “un aumento de los ingresos y una extensión de los posibles años de vigencia hasta un máximo de nueve años”, según informa el propio club en su informe económico, publicado el pasado mes de diciembre.

Providence Equity Partners se compromete a aportar 50 millones de euros al año al Real Madrid.

Dicha retribución se compone de una cantidad mínima de 6,25 millones de euros anuales, o el 10% de los ingresos netos obtenidos en cada ejercicio, y de un importe variable, cuya cuantía total acumulada al cabo de los cuatro años de contrato no puede superar los 230 millones. El primer ejercicio en que estuvo en vigor la alianza silenciosa, el Real Madrid pagó a Providence un total de 12,737 millones de euros –6,25 millones de la parte fija y 6,487 de la variable–. En el segundo, la cantidad presupuestada se multiplicaba hasta casi 30 millones de euros –29,934 millones, 6,25 fijos y 23,684 millones de la parte variable–. Para el tercero, 61,22 millones. Y para el cuarto, 63,5 millones. Para el año fiscal de junio de 2018 a junio de 2019, el club había presupuestado unos ingresos totales por patrocinios de 131,5 millones –el anterior había conseguido 130,2 millones– y preveía aumentarlos hasta los 165,63 millones en el 2019/2020.

Pero Providence obtiene sus rendimientos sólo de una parte de los derechos comerciales del Real Madrid. Quedan fuera del “perímetro de negocio” establecido en el contrato tanto el patrocinio técnico y comercial de su camiseta, y el nombre del estadio y la ciudad deportiva, como los contratos actuales, sus renovaciones e incluso las sustituciones de patrocinadores tan relevantes como Telefónica –10 millones de euros–, Nivea, Audi, Sanitas, Microsoft, Hankook, Codere, Hugo Boss... Es decir, el objetivo del club debía ser multiplicar los ingresos totales por patrocinios hasta los 200 millones de euros al cabo de los cuatro años de contrato. A cambio, conseguía un refuerzo financiero de unos 175 millones netos.

“Parece una broma, pero me temo que va en serio”

Pero, ¿con quién firmó el Real Madrid este sustancioso acuerdo? Porque no fue con Providence Equity Partners LLC, la matriz del fondo de Rhode Island, sino con una de sus múltiples filiales, PQ VII Sàrl, domiciliada en Luxemburgo. Constituida el 18 de enero de 2017, justo cuando comenzaban las negociaciones con el Real Madrid, tenía un capital de sólo 20.000 euros. “Es una sociedad instrumental cuyos beneficiarios últimos son dos sociedades domiciliadas en el paraíso fiscal de las Islas Caimán”, explica el director financiero del club, Julio Esquerdeiro, a José Ángel Sánchez, al director del área jurídica, Javier López Farré, y a José Luis del Valle, secretario general de ACS y asesor jurídico de confianza de Florentino Pérez.

Los hóldings de las Islas Caimán que aportan los fondos que Providence paga al Real Madrid.

En el correo, con fecha del 30 de octubre de 2017, adjunta un esquema de la estructura societaria en powerpoint. Detrás de esa primera sociedad luxemburguesa hay otra, PQ VII Holdco SARL, creada el mismo día que la anterior, con idénticos capital y sede sociales, y participada a su vez por una tercera sociedad, PLT VII Holdco Sàrl. Ésta posee un capital social de 7,7 millones de euros y fue constituida en enero de 2016. Es propiedad en un 53,5% de Providence Equity Partners VII-A LP y en un 46,5% de Providence VII Global Holdings LP, ambas con domicilio en Ugland House, George Town, la capital de las Islas Caimán. La sopa de letras y números romanos de Providence es aún un poco más densa: detrás de ambas aparece una tercera filial, Providence Equity GP VII-A LP, y detrás de ella PEP VII-A Limited, las dos registradas en el mismo paraíso fiscal caribeño. Todas figuran en la garantía de disponibilidad de fondos preparada por ambas partes el 1 de noviembre.

“¡Dos compañías radicadas en las Islas Caimán y domiciliadas en un edificio de George Town donde hay miles de empresas domiciliadas garantizan el pago al club de 200 millones por parte de una sociedad luxemburguesa de 20.000 euros de capital social!”, recalca exaltado el director financiero en otro correo posterior, del 2 de noviembre, sólo una semana antes de la firma del contrato. “Parece una broma, pero me temo que va en serio”, concluye.

Una enmienda al acuerdo inicial sirve para que las sociedades de las Islas Caimán garanticen los pagos con una letra de crédito del Citibank en Miami.

Para superar esa aparente debilidad, el 20 de noviembre, el Real Madrid y Providence firmaron una enmienda parcial al contrato de 10 días antes en el que las dos sociedades de las Islas Caimán garantizan al club el pago de 175 millones de euros mediante una carta de crédito emitida por una sucursal de Citibank en Tampa, en el estado de Florida.

El Real Madrid fue consciente de los peligros de esta estructura desde el primer momento. Ya el 1 de diciembre de 2016, apenas iniciadas las negociaciones, Julio Esquerdeiro elaboró una nota interna de trabajo donde, además de explicar las particularidades del contrato en cuenta de participación, advertía de que “la estructura de inversión a la que acuda el inversor [Providence] deberá evitar los riesgos reputacionales y de imagen que para el Real Madrid pudieran derivarse de la misma, debiendo por tanto ajustarse dicha estructura a una práctica habitual que no plantee riesgos fiscales al Real Madrid”. Por ese motivo, recomendaba que la “contraparte” del club en el contrato fuera “una entidad residente a efectos fiscales en España participada directa o indirectamente por el inversor”. No fue así.

Posible fraude de ley

Además de los problemas de reputación, el club se enfrentaba a otros riesgos más onerosos, los fiscales. “Dada esta estructura, fácilmente comprobable por la Agencia Tributaria, la exención de retención en los pagos del Real Madrid a PQ VII SARL, por ser sociedad residente en la UE, será cuestionada con casi total seguridad por la Agencia Tributaria, que recalificará los pagos considerando el beneficiario efectivo, en este caso, un paraíso fiscal, y por tanto, obligando al Real Madrid a practicar una retención del 24% en los pagos a Providence”, alertaba el director financiero del club el 30 de octubre.

La carta del Citibank que garantiza al Real Madrid los pagos del fondo Providence.

Estas estructuras, aclara Esquerdeiro, “suelen utilizarlas los fondos en sus inversiones en España pues así minimizan su coste fiscal: evitan tributar en España y, a través de la residencia en Luxemburgo, país que siendo miembro de la UE tiene al mismo tiempo un régimen de tributación favorable en especial para este tipo de estructuras de inversión, consiguen minimizar la tributación a través de una estructura de préstamos intercompañía”. Dice que no son ilegales, pero avisa: si el fisco, en una de sus inspecciones considerara que la sociedad luxemburguesa no es el beneficiario efectivo de los pagos del Real Madrid, podría calificar de “fraude de ley” la interposición de esa filial para “obtener una ventaja fiscal”. “Las probabilidades de que esto ocurra son muy elevadas”, insiste. En el caso de que esa sociedad estuviera en EEUU, la retención que debería practicar sería del 10%; si estuviera en España, del 19%. Pero si radicara en un paraíso fiscal, se elevaría al 24% antes citado.

Por supuesto, Providence quería sus pagos íntegros, sin ningún descuento por motivos fiscales, lo que supondría que el Real Madrid debería aumentar las cuantías al fondo en la misma cantidad que le fuera retenida por Hacienda. Un sobrecoste para el club que Julio Esquerdeiro calculaba entre 7,2 y 20,5 millones de euros en los cuatro años de contrato, contando con que debiera abonar al fondo unos 65 millones de euros por encima de los 200 millones aportados por Providence, que son considerados renta del capital mobiliario –intereses– por las leyes españolas. Así que ambas partes estuvieron discutiendo sobre la cláusula fiscal del contrato, la número 13, casi hasta el último minuto. “Traslada el riesgo fiscal al Real Madrid”, se queja el club. Finalmente, consiguió eliminar el párrafo que obligaba a los blancos a pagar a Providence el íntegro pactado, independientemente de la retención fiscal al que obliga la Hacienda española.

El Real Madrid ha tenido que afrontar una cuantiosa factura con la Agencia Tributaria por el esquema que utilizaba –al igual que otros clubes españoles y europeos– para pagar parte del salario de sus jugadores a través de sus agentes. Como publicó en su día infoLibre apoyado en los documentos de Football Leaks, el club merengue pagó 80 millones de euros a los agentes de sus jugadores entre 2011 y 2014, de los que Hacienda le obligó a regularizar 28 millones. El Real Madrid ha recurrido ante el Tribunal Económico Administrativo Central (TEAC) todas las regularizaciones a que le ha obligado el fisco desde que la inspección empezó a investigar los pagos a los agentes de los futbolistas. Pero antes de eso ha ingresado las cantidades que le pedía la Agencia Tributaria. Sólo en 2016, por ejemplo, tuvo que pagar 9,2 millones de euros por salarios no declarados de sus jugadores, además de una multa de 6,5 millones.

Pero hay un segundo riesgo más allá del fiscal, explica el director financiero: Hacienda podría negar la deducción del 25% en el impuesto de sociedades de la retribución que el club pague al fondo y que éste considera un gasto. Unos 15 millones de euros para los 65 millones de intereses antes citados, pero que podrían ser muchos más si el fisco hiciera una “interpretación extrema y asimétrica” y cuestionara también la deducción de los 200 millones que tiene que devolverle el Real Madrid a Providence.

Además, advierte de nuevo del problema de solvencia de las filiales caribeñas y luxemburguesas del fondo: “Ninguna de estas sociedades tiene el patrimonio para realizar las aportaciones del contrato, cuyos fondos les deberán ser proveídos mediante préstamos”.

Cambio del fondo VII al VIII

Así y todo, el acuerdo se firmó y el Real Madrid consideró suficiente la carta en la que, por un lado, las dos sociedades de las islas Caimán garantizaban la provisión de fondos a la filial luxemburguesa –mediante “acciones ordinarias, participaciones preferentes, préstamos subordinados o no subordinados de los accionistas, certificados de bonos preferentes u otros valores o préstamos”– y por otro, la carta de crédito del Citibank que sustituyó a los pagarés inicialmente establecidos como forma de pago.

Sólo seis meses después de la firma, en mayo de 2018, los acuerdos fueron modificados. Providence quería traspasar los pagos de los fondos numerados con el VII romano a los numerados con el VIII, algo que le permitía el propio contrato de 10 de noviembre: “El partícipe no gestor [Providence] puede ceder, todos o parte de sus derechos y obligaciones surgidos de este acuerdo con cualquier fondo de inversión o empresa que sea administrada o asesorada por Providence Equity Partners LLC o sus afiliados”, establece en su cláusula 12.

Con una salvedad: se prohíbe la cesión si esos fondos o empresas tienen una participación directa o indirecta no sólo “en entidades que sean adjudicatarias, licenciatarias, subadjudicatarias o sublicenciatarias de los derechos audiovisuales del Real Madrid” o en otras que sean competidoras del club, sino también, más sorprendentemente, “en fondos o empresas domiciliados en un paraíso fiscal, tal y como se define en la legislación española”. Las Islas Caimán figuran en la lista de paraísos fiscales de la Hacienda española.

El traslado se ejecutó a lo largo de 2018, de forma que las dos sociedades de las islas Caimán que ahora tienen el negocio con el Real Madrid son Providence Equity Partners VIII-A LP y Providence Equity Partners VIII LP. Los cambios también afectaron a la denominación de alguna de las empresas que Providence tiene en Luxemburgo. PQ VII Sàrl, la sociedad que figura en el contrato con el club blanco, se llama ahora PQ Media Sàrl y en junio de 2018 amplió su capital, de los exiguos 20.000 euros iniciales a 220.000.