De Luxemburgo a Emiratos: dos socios de Peninsula se vendieron a sí mismos dos veces el mismo día sus acciones del fondo

Esta es la historia de una provechosa operación financiera y del posterior triángulo societario, y quizá fiscal, que trazaron quienes consiguieron ese rotundo beneficio. Los gestores del fondo Peninsula Capital, creado por el presidente de Mediaset España, Borja Prado, multiplicaron con una sola operación el dinero que habían invertido en el operador privado del AVE italiano y, ocho meses después, dos de ellos se vendieron a sí mismos dos veces, triangulando a través de dos empresas pantalla en Emiratos Árabes Unidos, las acciones que poseían en un puñado de sociedades del holding. Dos años después, Prado también se las vendió a sí mismo, aunque sin pasar por Oriente Próximo. Sus acciones no salieron de Luxemburgo.

En abril de 2018, los titulares de la prensa, española e internacional, dieron buena cuenta del “golpe” que dio la gestora Peninsula Capital cuando el fondo estadounidense Global Infraestructure Partners (GIP) compró por 1.980 millones de euros el primero operador privado de alta velocidad de Italia –y de Europa–, Nuovo Transporto Viaggiatori (NTV). Un auténtico pelotazo, porque sólo un año antes, Peninsula Capital, uno de cuyos accionistas más destacados es el ahora presidente de Mediaset España, Borja Prado, había adquirido el 12,8% de la empresa italiana por 66 millones de euros. Los de Nueva York pagaron por esa participación 243,78 millones de euros. Peninsula Capital, por tanto, se embolsó 177,78 millones, más 3,73 millones en dividendos. Un total de 181,51 millones, casi el triple de lo que había pagado.

El negocio y sus relucientes cifras fueron ampliamente publicitadas. No era para menos. En Italo, la marca con la que NTV explota los trenes de alta velocidad en Italia, compartían sociedad Luca Cordero di Montezemolo, expresidente de Ferrari, y otro gran empresario italiano, Diego della Valle, presidente de la marca de calzado de lujo Tod’s, con el banco turinés Intesa Sanpaolo y la aseguradora Generali. En 2017, NTV había facturado 455 millones de euros y cerrado con unos beneficios de 33,8 millones. En 2021 los triplicó, hasta 104,37 millones.

Además, España tenía un interés adicional. Peninsula Capital es la creación de uno de los más prominentes ejecutivos del país, Borja Prado, quien antes de llegar a la televisión había presidido Endesa y Mediobanca para la Península Ibérica y Latinoamérica. Tal es así que, al anunciarse su entrada en Italo, hubo quien loó la “alianza” de Prado con Montezemolo para “impulsar la alta velocidad italiana”. Una operación que confirmaba los estrechos y lucrativos lazos del directivo con Italia.

Pero cuando se apagaron los focos, el negocio siguió un recorrido no menos sugestivo. Un rastro que han seguido Mediapart, infoLibre e Il Fatto Quotidiano, todos ellos miembros del consorcio European Investigative Collaborations (EIC). Peninsula Capital fue creada en marzo de 2016 por Borja Prado, cuando aún era presidente de Endesa, junto con dos socios: Javier de la Rica, con quien había trabajado en el italiano Mediobanca, y Stefano Marsaglia, también alto ejecutivo de la entidad milanesa.

Como suele ocurrir con los fondos de inversión, Peninsula se compone de toda una red de sociedades, la mayoría registradas en Luxemburgo, pero también en Londres. Incluye sociedades de inversión, que poseen las participaciones y cobran dinero de los inversores; y sociedades de gestión, propiedad a partes iguales de Borja Prado y sus dos socios. Estas últimas reciben comisiones de gestión y una parte de los beneficios de las operaciones de Peninsula. Por ejemplo, la sociedad de gestión de la operación de NTV era Peninsula Capital II, propiedad a partes iguales de Prado, De la Rica y Marsaglia.

El 11 de diciembre de 2018, ocho meses después de cerrarse la rentable venta de NTV al fondo estadounidense GIP, De la Rica y Marsaglia vendieron sus participaciones del 33,3% en cuatro sociedades de gestión –Peninsula Capital, Peninsula Capital II, Peninsula Capital III y Peninsula Promoters– a dos sociedades constituidas en la zona franca del aeropuerto de Sharjah, uno de los siete Emiratos Árabes Unidos (EAU). Además de un conocido paraíso fiscal. Las sociedades son MBB Holding FZE y Casan Holding FZE. El precio de compraventa no consta en el Registro Mercantil de Luxemburgo.

Pues bien, ese mismo día, De la Rica y Marsaglia también crearon, en Luxemburgo, otra sociedad, Peninsula Holding, propiedad al 50% de MBB y de Casan, y donde ellos figuran como administradores, junto con Joost Anton Mees y Johannes Laurens de Zwart, dos ejecutivos de Peninsula Capital.

Y, de nuevo el 11 de diciembre, vendieron a Peninsula Holding las participaciones de MBB Holding FZE y de Casan Holding FZE en las cuatro sociedades citadas, por un importe de 19,2 millones de euros –9,6 millones cada uno–. De esa suma, 16,5 millones fueron pagados en efectivo por Peninsula Holding. Es decir, tanto MBB como Casan recibieron cada una 8,25 millones de euros. Todas estas operaciones figuran en los documentos que estas sociedades han inscrito en el Registro Comercial de Luxemburgo.

En resumen, De la Rica y Marsaglia se vendieron a sí mismos sus acciones de Peninsula dos veces el mismo día, a través de dos paraísos fiscales, lo que parece no tener ningún sentido económico más allá de que se trate de un plan de optimización fiscal, destinado a localizar en Sharjah parte del dinero que ambos ganaron gracias a Peninsula. Posteriormente, al recibir dividendos y luego vender otras acciones de Peninsula, recibieron grandes sumas de dinero adicionales a través de sus empresas emiratíes. Una de las preguntas que los gestores del fondo no han respondido a EIC es si MBB Holding fue creada por De la Rica y Casan Holding por Marsaglia. Lo que dicen los registros es que el mismo día que el italiano abandonó su cargo como administrador de Peninsula, el 28 de julio de 2021, Casan Holding vendió también todas su acciones en el fondo. Y que De la Rica había constituido en Luxemburgo, el 31 de marzo de 2021, otra sociedad con el mismo nombre que la emiratí: MBB Luxembourg.

Las FZE, Free Zone Establishments, son sociedades de responsabilidad limitada con un solo accionista, que bien puede ser una persona física o jurídica. Deben tener al menos dos directores y un secretario, pero las leyes emiratíes permiten que todos esos cargos los desempeñe la misma persona. En los Emiratos hay más de 40 zonas francas, donde se permite crear sociedades en sólo unas horas con un gasto de apenas 1.440 euros. Pueden ser de propiedad extranjera al 100%, no pagan impuesto de sociedades y la repatriación de capitales no está sujeta a ningún gravamen.

España firmó en 2007 un convenio para evitar la doble imposición con los Emiratos Árabes Unidos, que además suscribieron en septiembre de 2018 el acuerdo para el intercambio automático de información de cuentas financieras. En el IRPF los residentes en España están obligados a declarar las rentas que obtengan también en cualquier otro lugar del mundo.

De nuevo en Luxemburgo

Borja Prado, en cambio, se quedó con sus participaciones en las cuatro sociedades gestoras y en un quinta, Peninsula Europe GP, hasta que casi dos años después, en noviembre de 2020, las vendió también a Peninsula Holding, la empresa de Luxemburgo propiedad de De la Rica y Marsaglia a través de las dos sociedades de Emiratos citadas. A cambio, se convirtió en accionista del holding luxemburgués junto con los dos citados.

Pero, en esta última operación, el precio al que se le pagó la acción fue poco más de la mitad del que cobraron sus socios cuando vendieron sus participaciones dos años antes: 5,1 millones de euros.

EIC ha preguntado a los tres socios de Peninsula Capital y al propio fondo por estas transacciones, si las declararon a Hacienda y si responden a un plan de optimización fiscal, pero ninguno de ellos ha respondido.

El 31 de marzo de 2021 Javier de la Rica creó MBB Luxembourg, de la que posee el 100% y a la que se incorporó como administrador el pasado 1 de noviembre Borja Prado. MBB Luxembourg, con domicilio en el Gran Ducado, compró acciones de Peninsula Holding que eran propiedad tanto de su homónima en Emiratos como de Borja Prado, de tal forma que en junio de 2022 los dos únicos accionistas del holding eran el presidente de Mediaset España y MBB Luxembourg al 50%.

Pero esa distribución duró poco. En noviembre del año pasado, entraron en el capital de Peninsula Holding los tres hijos de De la Rica –Borja, Marta y Bruno–, cada uno con un 8,4%. De manera que ahora la sociedad pertenece en un 49,8% a Borja Prado, en un 24,7% a MBB Luxembourg –es decir, a Javier de la Rica– y en un 25,2% a los tres hermanos De la Rica, lo que suma otro 49,8%. El 0,2% restante está en manos de Borja Klingenberg, director de Operaciones de Peninsula Capital y antes jefe de gabinete del presidente de Endesa y vicepresidente de Mediobanca para España y Portugal.

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Desde que Peninsula y el resto de los accionistas vendieron NTV al fondo GIP, el AVE privado italiano ha mejorado considerablemente sus cifras, tanto de viajeros como contables. Y cambiado su propiedad. En septiembre de 2018 dio entrada a la aseguradora alemana Allianz, que posee un 11,5% del capital. También el fondo de pensiones de los trabajadores de la industria danesa, IP Infra Investors, y el de los funcionarios de Misuri, Molagers, tienen un 7,6% y un 0,6%, respectivamente. El fondo GIP se ha quedado con el 76,6%, mientras que otro 7,7% sigue en manos de seis “reinversores”, accionistas que en 2018 vendieron al fondo de Nueva York pero continúan en NTV, entre ellos no sólo Montezemolo, sino también Peninsula Capital a través de PII1.

Quien abandonó el exitoso fondo de Borja Prado es Stefano Marsaglia. En julio de 2021 vendió sus acciones a los otros dos socios por varios millones de euros, que acabaron en su sociedad de Sharjah, Casan Holding FZE. En julio de 2019, según consta en el Registro Comercial de Luxemburgo, declaraba como lugar de residencia los Emiratos Árabes Unidos. Desde agosto de 2022, Marsaglia es miembro del consejo de administración de Generali, la mayor aseguradora italiana y cuyo principal accionista es Mediobanca. El año pasado creó además una gestora, llamada Azzurra Capital, domiciliada en Dubái y que cuenta en su consejo asesor con Flavio Cattaneo, otro de los “reinversores” de NTV, su actual vicepresidente ejecutivo y, en el momento de la venta a GIP, consejero delegado de la compañía. Cattaneo también acompaña a Marsaglia en el consejo de administración de Generali.

GIP tampoco es un desconocido en España, porque es el tercer mayor accionista de Naturgy, con el 20,6% del capital.